четвъртък, 7 февруари 2013 г.

Продажба на ЕООД.



Общи положения и необходими документи.

Въпроса за продажба на регистрираното ЕООД се поставя най-често, когато едноличният собственик на капитала реши, че ще се занимава с друга търговска дейност или въобще ще преустанови търговската си дейност. Вариантите да се случи това са, или да се продаде ЕООД – то, или да се извърши процедура по ликвидация и същото да се заличи от ТР. Доколкото последната процедура отнема време и е свързана с повече административни разходи и бюрокрация, най-често решението е да се продаде дружеството на друго лице. Един от начините това да се случи, е чрез продажба на притежаваните от едноличният собственик на капитала дружествени дялове на избрано от него лице. Това лице може да бъде както физическо, така и юридическо. При продажба на юридическо лице е необходимо, наред с другите необходими документи, да се вземе решение и от Общото събрание на ЮЛ купувач, за покупка на дружествени дялове.

Мотивите за покупка на дружество, от друга страна също са различни, така това може да са: необходимостта да се докаже кредитна история на дружеството, желанието да се стартира веднага дадена дейност, без да се чака регистрация в ТР, данъчни и други органи и институции и др. под. По – долу сме се постарали да разгледаме възможно най-подробно процедурата по продажба, както от правна, така и от счетоводна гледна точка.
Съгласно изискванията на ТЗ, продажбата на дружествени дялове се извършва, чрез нотариално заверен договор за покупко – продажба. Преди да се стигне обаче до подписване на договора, е необходимо да се извършат някой предварителни действия. На първо място, необходимо е да се вземе решение от едноличния собственик на капитала за продажбата на притежаваните от него дружествени дялове и да се посочи лицето на което ще се продадат дяловете. На следващо място, възможно и нормално е, купувачът на дружествените дялове да поиска удостоверение за данъчни задължения на дружеството, което купува. Удостоверението не е част от документите, които следва да се подготвят за изършване на самата продажба, то е една застраховка за лицето купуващо дяловете, че дружеството няма задължения към държавата. Няма пречка да се продаде, съответно купи и дружество със задължения, стига върху дружествените дялове да не е наложен запор. Информацията, дали има запор върху дружествените дялове на дружеството, което се продава, може да се види на страницата на Търговския Регистър по ЕИК номера на дружеството.
Следващата стъпка е да се изготви договор за продажба на дружествени дялове. Договорът изцяло зависи от постигнатите между страните договорки, закона не определя задължително съдържание, а само формата на договора - писмена с нотариално заверени подписи. Относно съдържанието на договора, тук следва да се посочат данните за страните, брой и размер на купуваните дружествени дялове, данните на дружеството.  Страните могат свободно да изберат цената, на която ще продадат / купят дружествените дялове, с ограничението, че тя не може да бъде по-ниска от номиналната стойност на дружествените дялове предмет на продажбата. Цената на дружествените дялове може да е платима веднага, възможно е да се уговори и разсроченото и изплащане.
Останалите документи, които ще са необходими за вписване на промяната в Търговския регистър, са декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТР, декларации по ТЗ, документ за внесена държавана такса към Агенция по вписванията, актуалния учредителен акт на дружеството, протокол от решения на новия едноличен собственик за приемане на учредителния акт и за назначаване на нов управител, ако такъв се назначава.

Отговорност на продавача / купивача за задължения

Съгласно закона, отговорността на съдружниците, съответно едноличния собственик на ЕООД, е ограничена до размера на дела им в капитала. Така ако при учредяването, едноличният собственик е внесъл изцяло размера на капитала, то неговата лична отговорност отпада. Ако капитала не е внесен изцяло, при продажба на дружеството на основание чл. 130 ТЗ, продавач и приобретател ще отговарят солидарно за невнесената част от капитала. За старите задължения на ЕООД, бившият собственик не носи финансова отговорност.
            За всички задължения, които са възникнали преди продажбата, както и за задълженията възникнали след нея, отговорност със своето имущество носи самото ЕООД. До имуществена отговорност на ФЛ, би се стигнало единствено в хипотезата на чл. 19 ДОПК, ако управителят е укрил факти и обстоятелства, които по закон е бил длъжен да обяви пред органите по приходите, в следствие на което не могат да бъдат събрани задължения за данъци и задължителни осигурителни вноски.

Такси. Регистрации

Държавната такса, събирана от Агенция по вписванията, за пормяна в едноличния собственик на капитала на ЕООД е 30 лв. Отделно от това, трябва да се внесе и такса за обявявяване на актуален учредителен акт, която е 50 лв.
Орган компетентен да извърши регистрацията е Агенция по вписванията, Търговски регистър.

След регистрацията на промяната.
              
След като регистрацията вече е факт,  новият собственик на дяловете може да продължи търговската дейност на дружеството, съобразно поставените си цели. Възможно е дружеството да е било регистирано по ДДС, или да има регистрирани касови апарати и т.н., не е необходимо новият собственик да прави допълнителни пререгистрации или регистрации в НАП или други институции, тъй като титуляр на регистрацията е самото дружество, то същите си остават в сила. Относно осигуряването е необходимо, след прехвърлянето, бившият собственик да прекрати осигуряването си на това основания, както и да подаде декларация по ЗДДФЛ, за получената от продажбата сума. Новият собственик е необходимо да подаде декларация за започване на осигуряване, в качеството му на едноличен собственик на дружеството.

            Надяваме се, че представената по-горе информация Ви е е била полезна. Ако имате допълнителни въпроси или коментари, не се колебайте да се свържете с екипа на ОВЧАРОВ И ПАРТНЬОРИ  ЕООД.
Related Posts Plugin for WordPress, Blogger...